FA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは、M&Aにおいて金融面全般のアドバイスを行う専門家のことです。売却企業の財務面を中心に、多方面でのコンサルティング業務を提供します。FAの関わり方は大きく分けて「アドバイザリー方式」と「仲介方式」の2つがあります。
アドバイザリー方式では、買収企業と売却企業それぞれにFAが付き、売却企業情報の収集、事業評価、契約締結の補助など、多岐にわたるサポートを行います。特に売却企業の企業価値分析とアドバイスは重要な任務となります。一方、仲介方式ではFAが買収企業と売却企業の間に入り、中立的な立場でサポートを行います。この場合、交渉やファシリテーション等、取りまとめる能力が求められます。
FAの主な役割
FAの主な役割は以下の通りです。
戦略策定：買収企業側では目指すビジョンや経営者の意図を把握し、M&Aの適切性を判断。売却企業側ではM&Aによる売却の適切性を判断し、株式譲渡・事業譲渡の選択、売却時期や金額などを協議。
対象会社の選定：買収企業側ではM&A戦略に沿った候補リストを作成し、打診先を選定。売却企業側では匿名の情報をまとめた資料を作成し、望ましい売却先へ共有。
デューデリジェンスの実施：買収企業側では売却企業との基本合意後、財務・法務・税務・ビジネスなど多方面から企業を査定。
バリュエーションの実施：買収企業側では売却企業の過去や将来の業績、類似上場企業の財務情報、デューデリジェンスの結果等を踏まえて企業価値算定を行う。
最終契約：買収企業側ではデューデリジェンスおよび企業価値算定の結果をもとに交渉方向性を協議。売却企業側では買収企業の交渉内容を想定し、交渉戦略を検討。
クロージング：契約締結後、買収金額の支払いが行われ、売却企業の所有権が買収者に移転。最終契約書の条件を満たしているかを検証。
統合作業（PMI）：クロージング後、統合後会社におけるシナジー創出のための課題抽出、施策検討、施策実行を支援。
FA契約の注意点
FA契約を結ぶ際は、以下の点に注意が必要です。
専任契約か非専任契約か：専任契約では単一のFAとのみ契約可能だが、非専任契約では複数のFAと契約できる。自社に適した契約形態を選択すること。
アドバイザリー方式か仲介方式か：仲介方式ではFAが買収企業・売却企業の間に入るため、FAに有利な交渉となりやすい。一方、アドバイザリー方式では双方のFAが委託者の利益最大化を目指すが、成約時に報酬が確定するため利害は一致しがち。いずれの場合もリスク管理が重要。
途中解約条項の有無：M&Aは長期間に及ぶため、進行が滞るリスクがある。途中解約条項を入れておくことで、FAのモラルハザードを抑制できる。
再委託の禁止：FAが委託者の同意なく業務を再委託すると、情報漏洩や進捗の不透明化といったリスクが生じる。再委託禁止の定めを設けることが望ましい。
以上のように、FAはM&Aにおいて重要な役割を担っています。しかし、FA選定時には慎重な検討が必要であり、契約内容にも十分な注意を払う必要があります。M&Aを成功に導くためには、自社の目的に合致したFAを選び、適切な契約を結ぶことが肝要だと言えるでしょう。
